従事者に設定する範囲

• 内部(公益)通報窓口担当者だけでなく、ハラスメント専用窓口も併置している企業もある。なかには、ハラスメント専用窓口の担当者はあえて従事者に設定せず、公益通報にあたりうる案件の場合に移管する運用をしている例もある。ハラスメント窓口担当者の方が事案対応に慣れている場合もあるため、企業の実態に応じて検討することが必要。
• ハラスメントと内部(公益)通報の明確な線引きが難しく、重大な不正リスクをとりこぼしてしまう可能性もある。そのためそもそも窓口を分けず一本化する選択もあり得る。窓口担当者だけでは対応が難しい場合は、事案に応じて他部署の人員を都度従事者にする方法で足りるのではないか。

グループ会社間における注意点

• 上場・非上場に関係なく、従業員数300人を超える場合には、子会社も法的な体制整備義務を負うことに注意が必要。
• グループ会社間で、誰が従事者に設定されているかについてあらかじめ情報共有をすると、通報が入った際の連携が円滑になる。例えばクラウドファイル等で一括管理する方法が考えられる。

内部通報制度に対し、役員の理解が得られない場合の対応策

• コーポレートガバナンスコードで内部通報制度に関する監督は取締役会の責務であることをアナウンスすることで、重要事項としての共通認識を得られる場合がある。
• マスコミなどの外部に告発された際の不利益の大きさを説明することで、制度の有用性を示すことが重要。社内の力だけでは難しいという場合は、積極的に外部の専門家を利用して説得することもひとつの手段。

▼関連コラム：「私に相談すればいいのに、どうして内部通報制度が必要なんだ？」三匹（？）が語る！HRリスクマネジメント相談室（28）

匿名案件でフィードバックが困難な場合、どのようにクローズの判断をするか

• 匿名か実名にかかわらず、すべての案件について誠実に対応することを心掛けている。フィードバックが困難な場合でも、調査の結果や見解等を回答できるように用意しておくことが重要。

「通報者を特定させる事項」について、推察できてしまう場合がある。どの程度厳格に考えるべきか。

• まずは通報者の同意を得ながら進めることが最も大きなリスクヘッジとなる。また、誰が通報したかは調査に必要ない場合も多く、情報を広めない意識をもって対応することも重要。
• 特に従事者ではない人物には共有しないことを基本方針とするべき。

改正公益通報者保護法の体制整備義務の対象となるのは、300人以上の大企業だと思うが、上場企業の場合は、従業員数問わず（300人以下でも）大企業とみなされ対象となるか。また、特定の業種が対象となるなどの制限があるか。

• 上場、非上場や業種を問わず、従業員数が300人を超える会社が対象となる。300人以下の企業は努力義務にとどまる。
• 上場企業については、コーポレートガバナンスコードに鑑みた内部通報制度体制や措置対応の必要があるので、そういった観点での対応をするべき、その際には今回の指針や指針の解説は参考になる。

子会社の従事者を親会社が指定することは問題ないか。

• 原則的には300人を超える場合は、各社で体制整備を行う義務があるが、親会社が子会社の体制整備をすること自体に問題はない。その場合は、従事者指定を含めた体制整備を、子会社が親会社に委託するという法的な建付けになる。
• 親会社が主導し、子会社の通報内容を知り得る立場の者（子会社の役員や担当者）を従事者として指定したら、そのことを本人に通知するとともに十分な教育を行うことも重要である。