執筆者：総合研究部　上席研究員（部長）　西尾晋

1.はじめに

すでに、「緊急提言～新型コロナウイルス警戒期の株主総会の開催について」を公表したが、当時は3月に株主総会を実施する企業向けに、3月中旬に作成したものであるため、当時と状況も変わっている。

また、本稿公表後に、官公庁の指針も公表されており、緊急事態宣言も発令されていることから、官公庁の指針の紹介を中心に、公表後の情報を盛り込んで、前回の更新版として、今回公表する。

2.継続会について

令和2年4月28日に、金融庁・法務省・経済産業省の連名で「継続会(会社法317条)について」が公表された。その内容を以下に、引用・要約・補足する。

※参考リンク：「継続会(会社法317条)について」(法務省)

• 指針の目的：継続会は、これまで開催された実例が必ずしも多くないことから、その開催に当たって、留意すべき事項を示す。
  • 機関投資家(株主)は、企業が従業員等の健康や安全を最優先に考えた結果、継続会をはじめ例年とは異なる株主総会運営を行う場合には、形式的・機械的な基準によるのではなく、その実質・趣旨に着目した対応を行うことが強く期待される。

    (新型コロナウイルス感染症の感染予防の観点から、会計監査が定時株主総会に間に合わず、継続会とせざるを得ない場合もあることから、機関投資家等の株主は、杓子定規にコーポレートガバナンス・コードなどの形式的基準を振りかざすことなく、本年については、生命の危機をももたらす新型コロナウイルスへの感染の危機を冒してでも会計監査をさせようとしないよう、配慮するように強く要請するということと理解できる。)

  • 継続会開催に関して、個別の事情を踏まえた本指針と異なる対応を排除するものでない(指針と異なる対応も許容される。)
• 本指針の趣旨：以下の開催方法は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大という未曾有の危機により、従業員や監査従事者を感染リスクにさらすことなく計算書類を確定できない状況で、
  • 剰余金の配当の基準日が3月末日とされている場合におけるその基準日株主に対する配慮、
  • 経営体制を刷新していく必要性等多様な利害関係者の利益
  • 質の高い監査

を確保するために、採用される

• 継続会開催の決定：当初の定時株主総会の時点で継続会の日時及び場所が確定できない場合、これらの事項について議長に一任する決議も許容される
  • →この場合、継続会の日時・場所が決まり次第、事前に株主に十分な周知を図る

    (筆者補足：新型コロナウイルス感染症の拡大防止の為、新型インフルエンザ特措法に基づく緊急事態宣言が5月末日まで延期されたように状況が流動的であり、東京・大阪等の都市部においては、複数のホテルが軽症者の一時収容施設として提供されている状況や営業自粛等により宣言解除後に延期となっていたイベントが殺到する状況、営業自粛等が進む中で、会議室等も予約の受付等を停止している施設もある状況等を勘案すると、継続会の会場確保も容易ではない。この指針にあるような運用・決議は、実務上も非常に重要と思われる。)

• 取締役及び監査役の選任
  • 取締役及び監査役の選解任は株主総会の権限(329条1項、339条1項)である
  • 当初の定時株主総会での円滑な意思決定を確保するため、(監査の関係で)確定した計算書類は提供されていなくても、既に公表済みの四半期報告等を活用して、この一年間の事業の概況、新任の経営者に求められる役割等について、丁寧に説明を行うことが求められる

    (筆者補足：取締役や監査役の選解任にあたっても、事業の報告やそれを踏まえた役員等の人事戦略等の説明が重要であることから、監査が遅れている場合も、そのことをもって単純に延期することなく、当初の定時株主総会においても、できるだけ、四半期報告書等を活用して、事業について報告を行うべきということ、と理解できる。)

  • 任期が今期の定時株主総会の終結の時までとされている取締役及び監査役について、当初の定時株主総会の時点において改選する必要があるときは、当該時点をもってその効力を生ずる旨を明らかにすることが考えられる。
• 剰余金の配当
  • 当初の定時株主総会において剰余金の配当決議を行う場合、当該行為の効力発生日が2020年3月期の計算書類の確定前である限り、最終事業年度(2条24号)である2019年3月期の確定した計算書類に基づいて算出された分配可能額の範囲内において行うことができる(461条)
  • 但し、上記の対応を行う場合も、2020年3月期の計算書類の確定はなされていないものの、決算数値から予想される分配可能額にも配意することが有益である

    (筆者補足：会計監査人の監査報告が定時株主総会の開催に間に合わない場合、2020年3月期の計算書類に基づいて分配可能額や配当額の算出ができないことから、当初の定時株主総会において剰余金の配当決議を行う場合は、前期(2019年3月期)の計算書類に基づき算出された分配可能額の範囲で配当額を決め、決議を行って良いということ。

  • 但し、この場合は、2020年3月期の計算書類は確定していなくても、2020年3月期の決算をできる限り正確に予測し、2020年3月時点での分配可能額をも超えないよう配慮して配当を行うべき。)

• (継続会開催までの)合理的期間
  • 当初の定時株主総会と継続会の間の期間については、関係者の健康と安全に配慮しながら決算・監査の事務及び継続会の開催の準備をするために必要な期間の経過後に継続会を開催することが許容されると考えられる。
  • 許容される期間の範囲については画一的に解する必要はないものの、その間隔が余りに長期間となることは適切ではない為、現下の状況にかんがみると、3か月を超えないことが一定の目安になるものと考えられる。

    (筆者補足：継続会の開催は、当初の定時株主総会の決議から、可能なかぎり、3か月以内の開催を目指すという方針で進めるのが良いと言える。3か月を超える場合は、その理由を説明すべきある。)

• 事務遂行の仕方
  • 決算や監査業務の遂行は、当該業務に携わる者の安全と健康に十分に配慮しながら適切かつ合理的に遂行していくことが求められる
  • 決算や監査実務の遂行に当たって書面への押印を求めるなどの慣行は見直されるべき

3．経済産業省「株主総会運営にかかるQ&A」

(1)はじめに

本稿及び解説動画公開後の令和2年4月2日、経済産業省から「株主総会運営に係るQ&A」が公表された。この「株主総会運営に係るQ&A」については、4月10日にLIVE配信で行った「議長のための株主総会対策」のWEBセミナーにおいても取り上げ、解説を行ったが、令和2年4月14日、令和2年4月28日にそれぞれ更新されている。実際の株主総会の運営の参考にもなるため、改めて、本稿においても引用・要約の形で掲載し、必要に応じて解説を行う。

※参考リンク：株主総会運営に係るQ&A(経済産業省)

(2)経済産業省「「株主総会運営にかかるQ&A」の内容

1. 「株主総会の招集通知等において、新型コロナウイルスの感染拡大防止のために株主に来場を控えるよう呼びかけることは可能ですか。」について
   • 経済産業省は、「感染拡大防止策の一環として、株主に来場を控えるよう呼びかけることは、株主の健康に配慮した措置」であるとして、「可能」であるとの見解を示している。

     但し、「その際には、併せて書面や電磁的方法による事前の議決権行使の方法を案内することが望ましい」としている。

   • 筆者解説：経済産業省からは、上記の4．(2)と同様の見解が示されました。2月期、3月期の株主総会の状況を見ても、このような来場抑制の案内が多くの企業で為されており、6月開催の総会においても、同様の対応を視野に入れるべきであろう。

   緊急事態宣言は、当面5月31日までであるが、6月以降、仮に宣言が解除されたとしても、人々の外出が増えたり、第二波による感染拡大も十分に想定されることから、6月末の株主総会なら感染リスクは低いとは言い切れないことに注意しておかなければならない。

2. 「会場に入場できる株主の人数を制限することや会場に株主が出席していない状態で株主総会を開催することは可能ですか。」について、
   • 経済産業省は、「株主に来場を控えるよう呼びかけることに加え、新型コロナウイルスの感染拡大防止に必要な対応をとるために、やむを得ないと判断される場合には、合理的な範囲内において、自社会議室を活用するなど、例年より会場の規模を縮小することや、会場に入場できる株主の人数を制限することも可能」であるとしている。

     また、「その結果として、設定した会場に株主が出席していなくても、株主総会を開催することは可能」であるが、「この場合、書面や電磁的方法による事前の議決権行使を認めるなどにより、決議の成立に必要な要件を満たす」ことができると補足している。

     なお、「株主等の健康を守り、新型コロナウイルスの感染拡大のために株主の来場なく開催することがやむを得ないと判断した場合には、その旨を招集通知や自社サイト等において記載し、株主に対して理解を求めることが考えられる」としている。

   • 筆者補足：経済産業省は、昨今の株主総会の電子化の流れを踏まえ、別途、「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」を公表している。「ハイブリッド型バーチャル株主総会」とは、「取締役や株主等が一堂に会する物理的な場所で株主総会(リアル株主総会)を開催する一方で、リアル株主総会の場に在所しない株主がインターネット等の手段を用いて遠隔地から参加／出席することができる株主総会をいう」と定義されている。

※ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド(経済産業省)

同ガイドでは、株主総会にインターネット等の手段を用いて参加する株主が、会社法上の出席となるか否かによって、「ハイブリッド参加型バーチャル総会」と「ハイブリッド出席型バーチャル総会」に分類し、それぞれの取扱いを提示している。

「参加型」は、参加する株主は、事前に議決権を行使しておき、遠隔にいる株主が、わざわざ来場せず、インターネットなどを通じてライブ配信を傍聴する形で株主総会に「参加」するもので、会社法で株主に認められている「動議」と「質問」はできないこととしている。

一方、「出席型」は、インターネットや通信端末を整備して、会場出席の株主と同様の設備(環境)を遠隔から参加する株主にも整備し、株主総会に「出席」したものとみなす形態で、実際にこの形を採用した会社では、会場で参加した株主も、タブレットを利用して、議決権を行使している。

いずれにしても、動議や質問の取扱いや通信障害の場合の取扱いなど、詰めなければいけない論点も多い上、設備投資も必要な為、6月期の総会での導入は難しい企業も少なく無いと思われるが、新型コロナウイルスの感染拡大を受けて、今後は、バーチャル株主総会の導入も増えていくだろう。

3. 「Q2に関連し、株主総会への出席について事前登録制を採用し、事前登録者を優先的に入場させることは可能ですか。」について、
   • 経済産業省は、「会場の規模の縮小や、入場できる株主の人数の制限に当たり、株主総会に出席を希望する者に事前登録を依頼し、事前登録をした株主を優先的に入場させる等の措置をとることも、可能」としている。
     但し、「事前登録を依頼するに当たっては、全ての株主に平等に登録の機会を提供するとともに、登録方法について十分に周知し、株主総会に出席する機会を株主から不公正に奪うものとならないように配慮すべき」と補足している。
4. 「発熱や咳などの症状を有する株主に対して、入場を断ることや退場を命じるおとは可能ですか」について、
   • 経済産業省は、「新型コロナウイルスの感染拡大防止に必要な対応をとるために、ウイルスの罹患が疑われる株主の入場を制限することや退場を命じることも、可能」との見解を示している。
   • 筆者補足：実はこの事例、3月期総会の会社で、当社が株主総会のコンサルティングを実施する際に、株主総会前日のリハーサルで、せき込む株主役を演じて、実際に実演し、事務局に入る弁護士も含めて対応要領を確認していただいた。当時は、まだ、この経済産業省のQ&Aが公表されていなかったこともあり、退場については、株主の権利侵害になりうることから慎重な運用とすることで対応要領を確認した経緯があるが、最近の個人株主は、退職した高齢者世代の方々も少なくないことから、重篤化のリスクを考えると、他の株主が新型コロナウイルスに関する可能性も考え、少なくとも咳こんでいる株主にマスクの着用を指示する等の進行もありうることを助言していた。確かに、退場に伴う株主権の侵害のリスクは軽視できないが、株主総会が会社の行事として、来場株主に対する安全配慮義務が生じうる可能性も考えると、感染拡大防止も重要な義務ということになる。状況によっては、この経済産業省の見解を参考とした運用もありうることを前提とした検討・準備はしておくべきである。

     当社では、このようなその場での即座の対応や判断が難しいケースなどを事前に株主総会の準備・リハーサルの段階でアドバイスしたり、実演したりして、その際の対応やリスクを関係者に認識・確認してもらうため、株主総会の危機管理コンサルティングを実施している。

5. 「新型コロナウイルスの感染拡大防止に必要な対応をとるために、株主総会の時間を短縮すること等は可能ですか。」について、
   • 経済産業省は、「新型コロナウイルスの感染拡大防止に必要な対応をとるために、やむを得ないと判断される場合には、株主総会の運営等に際し合理的な措置を講じることも、可能」であるとしている。

     その上で、「具体的には、株主が会場に滞在する時間を短縮するため、例年に比べて議事の時間を短くすることや、株主総会後の交流会等を中止すること」が考えられるとしている。

   • 筆者補足：これについても、公表済の原稿で言及、解説していた通りであるが、株主総会開催自体が、クラスター感染のリスクを内在していることを考慮すれば、そこに滞在する人を減らすか、滞在する時間を短くするというのが、考えられる素直な対応策ということになることから、可能な限り、議事の時間等を短縮したり、株主懇談会などの人が集まる催しは中止すべきことは、危機管理対策としては、当然に考慮しておくべき要素と言える。

4．決算・監査実務を踏まえた金融庁の見解

(1)はじめに

これまで解説してきたことに関連して、金融庁も、新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた株主総会対策について、見解を表明している。具体的には、令和2年4月15日、日本公認会計士協会、企業会計基準委員会、東京証券取引所、日本経済団体連合会のメンバーからなる「新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた企業決算・監査等への対応に係る連絡協議会」(その他にオブザーバーとして、全国銀行協会、法務省、経済産業省が参加している(事務局は金融庁))は、「新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた企業決算・監査及び株主総会の対応について」を公表している。その内容は金融庁のホームページで確認できるが、本稿でも要点を引用・抜粋しておきたい。

(2)「新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた企業決算・監査及び株主総会の対応について」

1. 前文
   • 我が国企業の決算が最も集中する3月期決算業務と監査業務が進行中である現下において、新型コロナウイルス感染症の拡大を受けて、これらの業務に大きな遅延が生じる可能性が高まっている
   • 政府等からの外出自粛の要請への対応が徹底されない場合には、関係者の健康と安全が害されるリスクが高まることとなる
   • こうした認識の下、当協議会は、関係者におかれて、以下の点を踏まえつつ、柔軟かつ適切に対応していくことを求める
2. 本文
   • 企業及び監査法人においては、今般、有価証券報告書、四半期報告書等の提出期限について、9月末まで一律に延長する内閣府令改正が行われること等を踏まえ、従業員や監査業務に従事する者の安全確保に十分な配慮を行いながら、例年とは異なるスケジュールも想定して、決算及び監査の業務を遂行していくことが求められる
   • 企業においては、3月期決算の場合は、通常6月末に開催される株主総会の運営に関し、以下の点を踏まえつつ、対応していくことが求められる
     • 株主総会運営に係るQ＆A(経済産業省、法務省：令和2年4月2日)を踏まえ、新型コロナウイルス感染拡大防止のためにあらかじめ適切な措置を検討する
     • 法令上、6月末に定時株主総会を開催することが求められているわけではなく、日程を後ろ倒しにすることは可能である
     • 資金調達や経営判断を適時に行うために当初予定した時期に定時株主総会を開催する場合には、例えば、以下のような手続をとることも考えられる
       • 当初予定した時期に定時株主総会を開催し、続行(会社法317条)の決議を求める
       • 当初の株主総会においては、取締役の選任等を決議するとともに、計算書類、監査報告等については、継続会において提供する旨の説明を行う
       • 企業及び監査法人においては、上記のとおり、安全確保に対する十分な配慮を行ったうえで決算業務、監査業務を遂行し、これらの業務が完了した後直ちに計算書類、監査報告等を株主に提供して株主による検討の機会を確保するとともに、当初の株主総会の後合理的な期間内に継続会を開催する
       • 継続会において、計算書類、監査報告等について十分な説明を尽くす。継続会の開催に際しても、必要に応じて開催通知を発送するなどして、株主に十分な周知を図る
   • 投資家においては、投資先企業の持続的成長に資するよう、平時にもまして、長期的な視点からの財務の健全性確保の必要性などに留意することが求められるとともに、各企業の決算や監査の実施に係る現下の窮状を踏まえ、上記の定時株主総会・継続会の取扱い等についての理解が求められる

(3)筆者補足

以上、決算・監査実務の観点も踏まえて、本指針において、当初の定時株主総会での続行(会社法317条)の決議と、継続会での審議等の具体的な対応要領が提示されている。

新型コロナウイルスの収束の予測は難しい以上、本年については、本指針が示すような監査従事者の健康リスクにも勘案し、継続会の開催も含め、様々な方策について、検討・準備しておくことが望ましい。

5．最後に

以上、やるべき対策はほかにもあり得るが、今期の株主総会に向けて新型コロナウイルス対策として最低限、検討いただきたい点を、前回の原稿(本編)と合わせて、まとめてみた。

開示関係については、すでに東京証券取引所から各上場企業宛に、各種の通知が送付されていると思われるが、それと合わせて、参考にしていただければ幸いである。

なお、改めてになるが、今回の内容についても、具体的な解釈や運用方法等、最終的な法的な見解・検証は、各社の顧問弁護士に確認いただきたい。

一部繰り返しになるが、当社では、企業の株主総会に関係して、種々のリスクや各種の質問、変則的な事態を踏まえた対応に関するコンサルティングや特殊株主やクレーマー株主を想定したリハーサルの実施を支援し、多くの企業のご利用・ご好評いただいている。特に上場後初の株主総会では、事前の準備段階から、担当者を交えた緻密な対策・準備を支援している。

また、危機対応に精通した経験豊富な警備員が、会場の設営や動線の決定も含む、役員・株主の安全確保、特殊株主への対応も含めた盤石の警備・身辺警護サービスを提供するほか、必要に応じて、情報漏洩等を防止すべく違法電波の調査や関係者の素性(健全性)の調査、株主総会会場までの誘導スタッフや受付スタッフ、マイク担当スタッフへの各種対応指導、各種の事象やリスクを見据えた想定問答集やシナリオ作成支援等まで、企業の株主総会対策を幅広く支援している。

企業の株主総会について、何かお困りの際は、ぜひ、ご相談いただきたい。

以上