1.はじめに

新型コロナウイルスの感染拡大を受け、政府は大規模イベントの自粛を要請し、様々なイベントをはじめ、企業内研修や会議、出張等の移動も自粛・延期されている。また、在宅ワークやWEBを使ったミーティングの実施に切り替える企業もある。セミナーなども、急遽動画での配信に切り替えられて実施されているケースも出始めた。

こんな中、上場企業においては、株主総会を開催しなければならない。通常であれば、株主総会には、相応の株主の来場が予想され、個人株主の中には、現役を引退された高齢者の方々も少なくない。新型コロナウイルスの感染状況をみると、相応の人数が集まる場所でのクラスター(集団)感染や高齢者の感染・重篤化等が多く報告されており、このような状況での株主総会の開催はリスクもあることは間違いない。

2.法務省の指針

法務省は、「定時株主総会の開催について」を公表し、「新型コロナウイルス感染症に関連し、当初予定していた時期に定時株主総会を開催することができない状況が生じた場合における定時株主総会の開催」について、以下のように見解(筆者にて要約)を示している。

可能であれば、上記の法務省の見解に参考に、3月期の株主総会については、延期を検討することも一手である。

但し、感染症対応のBCPでも言われることだが、感染症の影響は、長期化するのが一つの特徴である。延期の判断は比較的容易でも、それではいつの時点で再開・実施の判断をするのかは、非常に難しいのが、感染症対策のBCPの特徴である。これは、株主総会についてもしかりである。

自社の施設で株主総会を開催する場合は延期しても、比較的新型コロナウイルスの状況が落ち着いた段階で改めて開催の案内をして株主総会を行うことはできるが、外部の会場を利用して株主総会を開催する場合は、他のイベント等も軒並み延期となっている関係上、また、特に首都圏においては東京オリンピック関連のイベントなども想定されることから、会場がなかなか手配できず、株主総会開催の目途がたたないという事態にも陥りかねない。

このあたりの事情も考慮して、地域的な発症状況も加味して、総合的に判断していく必要がある。感染症、特に今回は新型のものであり、治療薬の開発にも時間がかかりそうであり、収束の目途が立てにくいことを考慮すると、新型コロナウイルス対策を十分に行った上で、株主総会は開催するという判断もある(その他、法務省の指針にあるように、基準日の再設定その他の手続的な負荷も考慮する必要がある)。

3.3月総会開催の上場企業の対応例

3月中に株主総会を開催する上場企業においては、すでに「定時株主総会における新型コロナウイルス感染対策についてのお知らせ等」をホームページに掲載している企業も少なくない。ほぼ内容が共通しているため、代表的な内容を紹介するとともに、+αの対策例も合わせて紹介する(なお、インターネットでの検索による調査が容易なため、企業名は記載しない)。

上場企業での株主総会における新型コロナウイルス対策として挙げられている例としては、以下のようなものがある。

4.新型コロナウイルス感染症対策と株主総会対策

さて、3.で紹介した企業の対応例を見ても参考になるものが多いが、危機管理(感染症対策)の観点から、当社としても、最低限、株主総会においては下記のような対策をとることをお勧めする。

(1)見えてきた新型コロナウイルス感染の特徴

これまでの感染症対策の専門家の知見や政府の見解を総合すると、新型コロナウイルスは、飛沫感染ないし接触感染により感染している。したがって、株主総会においても、飛沫感染対策及び接触感染防止対策に重点が置かれることになる。

また、多くの人が一気に感染するクラスター感染は、換気の悪い場所に多くの人が集まることで引き起こされている。したがって、株主総会会場でクラスター感染が発生しないような室内環境の維持が重要となる。

さらに、そもそも感染症対策で重要なのは不特定多数の人が、一か所に集まる状況を回避することである。したがって、少なくとも本年の株主総会については、極力、書面やインターネットによる議決権行使を最大限お願いするなど、臨場株主が少なくなるようなお願いを行う。臨場株主がすくなければ、間隔をあけて着席いただくことが可能となり、飛沫感染のリスクも接触感染のリスクも低減できる。

(2)書面やインターネットによる議決権行使の活用の要請

繰り返しになるが、感染症対策の観点からは、主催者はイベント等で多くの人を極力一か所に集めないことが重要であり、株主総会においても同様である。したがって、本年については、万が一、株主の皆様が新型コロナウイルスに感染することを予防するため、書面やインターネットによる議決権行使も活用いただきたい旨を積極的に案内していくべきである。

なお、株主総会招集通知において、もし来場する場合には、受付で簡単なアンケートに回答いただくことを記載しておくことも考えられる。アンケートの内容としては、たとえば、体温に異常はないか、家族に感染された方はいないか、1か月以内に海外渡航歴はないか、陽性と診断されたことはないか、といった程度で良いであろう。但し、アンケートの結果、感染が疑われる場合は、他の株主の健康への配慮の必要から、株主総会会場への入場は控えていただく必要があることから、この場合の対応要領や法的問題点の検証(違法性も含めて)等を予め、顧問弁護士と協議しておくべきである。

(3)マスクの着用とアルコール消毒液の設置

会場内では、どうしても近距離での着席、接触、行列や会話が避けられないため、出席役員やスタッフは、マスクを着用する。同様に、株主にも、会場(受付)周辺及び会場内でのマスク着用の徹底をお願いする。

会場(施設)の協力を得て、動線上及び会場内、会場周辺にはアルコール消毒液を設置し、案内係等が、株主に、アルコール消毒液の利用を促す。役員・案内・会場スタッフも、こまめにアルコール消毒を行う(スタッフも消毒をこまめに行う旨告知して、理解を得ておく)。

エレベーターのボタンや会場扉のドアノブ等は接触感染の原因となる代表的な場所であることに鑑み、スタッフが手袋着用の上、エレベーターのボタンを押したり、会場の扉を開けたりして、極力、株主がそのような感染源となりうる場所に触れることを防ぐことが望ましい。

また、トイレ利用時は、石鹸を利用した手洗いの徹底をお願いすることが望ましい。

なお、役員・スタッフのマスクの着用及び株主へのマスク着用要請については、事前に株主等に案内しておくことが望ましいであろう。それでもマスクを持参されない方のために、会社としてもマスクを準備し、受付でお渡しして、着用をお願いする必要があることも考慮しておくべきである。

(4)換気の確保と総会運営の工夫

クラスター感染の際の特徴は、換気の悪い場所に集団が相応の時間滞在することで起きているとされる。したがって、この特徴を踏まえて株主総会対策を考えると、以下の3点が重要である。

まずは、施設側と協力して、総会会場の換気をよくすることである。これは施設や設備上の限界はあるかもしれないが、換気の確保(館内を循環させると拡散させる可能性があるので、外気に放出するのが望ましい)に可能な限り努めてもらいたい。

次に、株主総会運営の工夫である。である。昨今のコーポレートガバンス・コードの流れを踏まえると、質疑には相応の時間を確保する必要があるが、報告事項等は、基本的に招集通知や株主総会参考書類等に相応の内容が書かれていることから、報告事項の報告の部分はナレーションを活用して効率的に行うなど、少なくとも、この3月期の株主総会に限っては顧問弁護士とも相談の上、可能な限りの運営の効率化を志向することが望ましい。

もちろん、3月期に開催する以上は、十分審議をつくさなければならないことは間違いなく、質疑応答を強引に打ち切るような議事進行は控えるべきであることは言うまでもない。

(5)マイクの取扱い

株主総会において、接触感染の原因となりうるものとして、マイクがある。質疑応答時のスタッフと株主のマイクの受け渡し、そしてそのマイクをまた別の株主様に渡す等のやり取りの過程で、仮に感染者が会場内にいれば、マイクの持ち手部分にウイルスが付着し、それが別の方の手につき、感染に繋がる可能性がある。したがって、株主総会においては、マイクの取扱いに十分注意する必要がある。

少なくとも3月期の株主総会については、下記のように対応も検討されたい。

(6)間隔にゆとりを持った椅子の配置

マイク係活用の場合の留意点としても言及したが、椅子の間隔が詰まっていると、前の株主と接触したり、飛沫がまともに飛んだりするため、感染のリスクを高めかねない。換気を確保するためにも、椅子の前後の間隔や左右の間隔をあけたり、波状にする形で配置したりして、株主の前に別の株主が来ないようにする等の工夫も検討すべきであろう。また、誘導時も、来場株主の数が想定しにくいという事情はあるものの、少しゆとりをもって座っていただくことを案内するのも、一手であろう。

(7)お土産、展示会、イベント等の中止

政府から不特定多数の方が全国から集まるイベントの自粛が要請されていりように、法的に開催が必要な株主総会以外の展示会、イベントなどは、ともに接触感染、飛沫感染のリスクを高めるほか、懇談会等のビュッフェ形式の食事は、トングなど通じて感染を広める可能性もあり、実施は控えるべきである。また、お土産についても、お渡しの時に、スタッフと株主が接触することになるため、接触感染のリスクが高いし、お土産を受け取るための行列も飛沫感染や接触感染を広げる可能性がある。お土産についても、今期は自粛することが望ましい。

(8)株主総会会場の使用制限等による開催への影響に対する検討

新型コロナウイルスへの感染者がでたケースで当該社員が属する企業が入館するビル等が、保健所の指示等により、閉鎖されたケースもある。現在の新型コロナウイルスの感染拡大の状況をみると、政府としても封じ込めの為の策を積極的に行使していくものと考えられることから、上記の措置等により、各社の本社が入居するビルや株主総会を開催する予定の施設(会議室やホテル)が株主総会直前に複数の感染者が出るなどして、一時的に閉鎖されたり、消毒作業で入館できなかったりして、株主総会当日に会場が使えなくリスクも十分に想定できる。なお、感染症の予防、感染拡大防止については、「感染症の予防及び感染症の患者に対する医療に関する法律」において、都道府県知事による建物の消毒指示(消毒作業に伴う、閉館・立ち入り制限の事態が生じる)、使用禁止(封鎖)や感染地域一帯の交通制限(72時間以内)等の処置が可能である。参考までに、当該条文を下記に掲載する。

「感染症の予防及び感染症の患者に対する医療に関する法律」において、都道府県知事により建物の閉鎖指示や感染地域一帯の交通制限がかけられるのは、エボラ出血熱等の「一類感染症の場合」(上記、32条、33条参照)であり、今回の新型コロナウイルスは「2類感染症相当」とされていることから、建物封鎖や交通遮断については、新型コロナウイルスの場合は同法に基づいて行わることはない。

しかし、同法27条に規定する消毒作業の指示は可能であること(参考資料参照)から、消毒作業の為等の理由で、施設が閉鎖されれば、実質的に予定した日に株主総会の開催することは不可能であり、予定日に開催できないということになれば、会社法その他の法律上の問題も生じかねない。

※参考資料:新型コロナウイルス感染症を指定感染症として定める等の政令等の施行について(施行通知)(厚生労働省)
→「別紙」に、「新型コロナウイルス感染症について講じることのできる主な感染症法上の措置」として記載されている。

このように、株主総会直前に施設が使えなくなるリスクも想定し、早い段階で、その場合の法的な問題や対応策について、顧問弁護士等と協議し、万が一の事態に備えておく必要がある(この点は、新型コロナウイルスの収束見通しがつかない以上、3月期の株主総会に限らないであろう)。

以上、やるべき対策はほかにもあり得るが、3月期の株主総会に向けて新型コロナウイルス対策として最低限、検討いただきたい点をまとめてみた。参考にしていただければ幸いである。

なお、上記施策の実施も含め、最終的な法的な検証は、顧問弁護士に確認いただきたい。

以上